上海监管局

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所），统一社会信用代码：91310101568093764U，住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼。

何某春，男，197X年出生，上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称公司或华虹计通）2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：上海市。

万某玲，女，197X年出生，华虹计通2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：上海市。

依据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，本局对立信所华虹计通年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人立信所、何某春、万某玲的要求，本局于2024年12月26日举行了听证会，听取了立信所、何某春、万某玲及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，立信所的违法事实如下：

一、立信所出具的华虹计通2017年年度审计报告存在虚假记载

经我局另案查明，2017年，华虹计通通过与上海仪电物联技术股份有限公司（以下简称仪电物联）、上海中卡智能卡有限公司（以下简称上海中卡）等的虚假贸易和少计提应收账款坏账准备，导致其2017年年度报告披露的财务信息存在虚假记载。

立信所为华虹计通2017年年度财务报表提供审计服务。2018年4月11日，立信所对华虹计通2017年年报出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告存在虚假记载。前述审计报告签字注册会计师为何某春、万某玲，财务报表的审计服务收费为518,867.92元（税后）。

二、立信所在华虹计通2017年财务报表的审计过程中未勤勉尽责

一是立信所在销售与收款流程控制测试过程中，选取仪电物联相关销售合同作为测试样本，以“收款均已记录于恰当期间”和“收款是真实发生的，并准确记录账款”等为测试目标，分别进行了控制测试，并记录“未有跨期收款现象存在”“收款均真实，且准确记录账款”等情况，得到控制运行有效的审计结论，与仪电物联当年回款冲抵往年应收款项存在矛盾，但立信所未保持应有的职业怀疑，未采取进一步审计程序获取充分适当的审计证据。立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、第三十条和《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第十七条、第二十六条的规定。

二是立信所在已经关注到公司存在退市风险和潜在舞弊风险，并将收入成本的确认作为认定层次重大错报风险的情况下，未保持应有的职业怀疑，对项目中的诸多异常情况，如公司与仪电物联、上海中卡、上海凯元智能设备有限公司的贸易中相关存货收料单、领用单等采购凭证和物品清单等销售凭证日期倒挂、系统集成相关销售项目下销售客户主要集中于仪电物联一家客户、销售时间集中发生于第三季度末或第四季度以及不同销售项目之间毛利率相差较大等，未予充分关注，亦未实施进一步审计程序获取充分适当的审计证据。立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、第三十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第三十三条第三项以及《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第二十六条的规定。

以上事实，有相关人员的询问笔录、相关审计报告、收费发票、相关审计底稿、相关财务报告、相关情况说明等证据证明，足以认定。

本局认为，立信所的上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条的所述情形。签字注册会计师何某春、万某玲是直接负责的主管人员。

立信所、何某春、万某玲及其代理人在陈述、申辩材料和听证过程中，主要提出如下意见：

第一，关于销售与收款流程控制测试结论与仪电物联当年回款冲抵往年应收款项情况。其一，销售与收款流程控制测试程序与应收账款冲抵事项不存在关联性，立信所对该两个程序所做的结论没有问题且不冲突。立信所进行销售与收款流程控制测试时，查看仪电物联当年回款的银行回单是当期的，并且计入到了当年，就认为是“未有跨期收款现象存在”，即“收款均已记录于恰当期间”。其二，针对仪电物联当年回款冲抵往年应收款事项，立信所复核华虹计通坏账计提的判断过程，并向仪电物联函证，在函证中添加备注“本公司本期向华虹计通支付的款项为先行抵减前期货款”，收到仪电物联确认信息无误的回函，立信所已经保持职业怀疑，获取外部证据支持审计结论，已勤勉尽责。

第二，关于相关凭证日期倒挂、客户和销售时间集中、毛利率相差大等异常情况。其一，立信所在审计过程中，已了解华虹计通与仪电物联2017年两笔贸易为供应商与客户之间的“直发贸易”，华虹计通编制收料单、领用单等作为采购凭证，以物品清单等为销售凭证的做法符合该类交易惯例及内部会计核算要求，日期倒挂并不异常。审计该贸易相关营业收入时，立信所以合同文本、发票、经仪电物联签字确认的“物品清单”、询证函回函作为关键审计证据，已勤勉尽责。其二，华虹计通与仪电物联、上海凯元之间的销售项目涉及的产品不同，毛利率存在差异并不异常。其三，仪电物联在系统集成销售项目中虽占一定比例，但占华虹计通2017年总体收入比例小，不存在“销售客户主要集中于仪电物联一家客户”的情况。且商业交易发生时间具有不确定性，该等情况并不异常。

第三，审计存在固有限制，华虹计通与客户串通造假，向立信所提供审计相关的不实证明文件，立信所已经执行了恰当的审计程序，获取了充分适当的审计证据，保持必要的职业谨慎仍未能发现华虹计通虚假贸易事项和少计提应收账款坏账准备事项。此外，本案影响轻微，属于串通造假导致审计失效的典型案件，当事人应予免责。

综上，立信所、何某春、万某玲请求免于行政处罚。

经复核，本局认为，第一，关于销售与收款流程控制测试结论与仪电物联当年回款冲抵往年应收款项存在矛盾的情况。一是在案证据证明，立信所将当年华虹计通与仪电物联发生的两份销售合同分别作为测试样本，进行系列控制测试，并在两个测试样本对应的两行表格分别记录了“未有跨期收款现象存在”和“收款均真实，且准确记录账款”等检查结果，从底稿编制的逻辑来看，测试环节与测试样本具有对应关系，测试结论匹配对应测试样本。但实际上该年度从仪电物联收回的款项系以冲抵往年应收账款，并非一一对应这两个销售合同，两者存在矛盾。该矛盾的存在表明立信所的控制测试程序失效，且其在复核等环节亦未予以关注并增加相应针对性的审计程序，以进一步获取充分适当的审计证据。二是“跨期收款”应是指收入的发生和款项的收取不在同一期间。

第二，关于立信所对相应异常情形未保持应有的职业怀疑情况。一是本案涉及的诸多异常聚集在一起，立信所作为审计机构未予以关注并充分进行综合分析，审计底稿中无立信所关注到上述异常情况的证明，亦无任何记录证明立信所执行相关审计程序得出“不存在异常”的判断。二是在2017年年报披露前，华虹计通存在退市风险和潜在舞弊风险，且其本身并非贸易型企业，但华虹计通却集中于2017年第三季度末或第四季度与仪电物联发生涉案贸易业务，其又不参与实物流转，同时系统集成相关销售项目下销售客户主要集中于仪电物联一家客户，相关收入占公司系统集成项目相关收入比例较高，该项目项下不同销售项目之间毛利率相差较大等。加之对仪电物联收款金额与当期销售金额接近，但公司将当年回款用以冲抵往年长账龄应收账款，从而避免计提大额坏账准备，直接导致公司营业利润由负转正，该等情况已充分提示注册会计师需保持应有的职业怀疑，综合考虑相关迹象是否异常。但立信所未能保持应有的职业怀疑，设计和实施必要审计程序，进而也未进一步加强关注相关业务的真实性或后续应收账款的账务处理等，存在未勤勉尽责。三是针对华虹计通编制收料单、领用单等作为采购凭证，以物品清单等为销售凭证的意见，本局予以采纳。

第三，关于立信所其他陈述申辩意见情况。一是立信所作为审计机构，应当独立设计并按照审计准则规定执行审计程序，依法对审计结论承担责任。本案中，立信所未综合考虑全部取得的审计证据，未对可能表明由于错误或舞弊导致错报的异常迹象保持应有的职业怀疑，存在未勤勉尽责行为，我们对立信所对案涉违法违规行为的认定和处罚符合2005年《证券法》的规定。二是其提出的因华虹计通存在与客户串通造假的行为应予以免除处罚的理由法律依据不足。在本案审理过程中已经综合考虑了当事人的过错大小、违法主客观情节、审计执业具体行为等因素，处罚幅度适当。

综上，对当事人提出的关于采购凭证、销售凭证的具体表述意见，本局予以采纳，并在处罚决定中予以调整。对当事人提出的其他陈述申辩意见，本局不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，本局决定：

一、对立信会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入518,867.92元，并处以1,037,735.84元罚款；

二、对何某春、万某玲给予警告，并分别处以五万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送香港六宝典资料大全行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

香港六宝典资料大全上海监管局

 2025年5月14日