宁波监管局

当事人：韦龙华，男，1976年1月出生，住址：浙江省嘉善县。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对韦龙华内幕交易行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。我局应当事人韦龙华的要求，于2025年1月22日举行了听证会，听取了韦龙华及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开

2022年，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份）委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）对围海股份2022年财务报表开展审计及对围海股份子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计）开展财务对账工作。

2023年3月26日，中兴华召开内部会议，认为千年设计是围海股份的重要子公司，对于围海股份的影响非常重大，千年设计的审计结果将直接影响围海股份的年度审计报告意见类型。

2023年4月11日，余姚市政府、围海股份、中兴华在宁波证监局开会。中兴华在会上明确表态，因千年设计的财务对账工作无法完成，千年设计的股权转让也没有进展，现有审计证据只能支持出具无法表示意见的审计报告。当天，围海股份副董事长张某旺参加此次会议。

2023年4月24日，中兴华召开会议表决围海股份2022年财务报表审计意见，结论为无法表示意见。

2023年4月29日，围海股份对外公告2022年年度报告和中兴华出具的2022年年度无法表示意见的审计报告。

上述围海股份2022年度财务报表被审计机构出具无法表示意见的事项，属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第五条规定的应当作出专项说明的事项，以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第十二项规定的“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”。根据《证券法》第五十二条的规定，该事项在公开披露前属于内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2023年4月11日，公开于2023年4月29日。张某旺属于内幕信息知情人，不晚于2023年4月11日知悉内幕信息。

二、账户交易情况

（一）与内幕信息知情人接触联络情况

韦龙华自2016年7月起开始买卖“围海股份”、“ST围海”、“*ST围海”，并长期关注围海股份情况；曾于2020年找到千年设计实际控制人仲某荣了解千年设计的情况；于2020年上半年通过朋友与围海股份项目经理冯某建立联系，并经常询问围海股份情况。韦龙华通过冯某于2023年4月10日与张某旺第一次见面接触。在内幕信息敏感期内，韦龙华通过冯某于2023年4月20日与张某旺第二次见面接触。

（二）使用“韦龙华”“田某兰”账户交易“ST围海”情况

韦龙华决策并使用自己名下安信证券账户以及妻子田某兰名下申万宏源证券账户卖出“ST围海”合计3,726,800股，合计成交金额12,825,703元。经计算，避损金额为2,648,489.73元。

（三）韦龙华交易“ST围海”行为明显异常且无合理解释

韦龙华在内幕信息敏感期内与张某旺联络接触后，于2023年4月21日、24日、25日、26日、27日连续卖出，卖出量总体逐渐放大，且于2023年4月27日清空其名下持有的全部“ST围海”和田某兰名下63.3%“ST围海”可售股，交易活动与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或提供证据排除内幕交易。

上述事实，有相关公告、证券账户资料及交易流水、询问笔录、通话记录、微信聊天记录等证据证明，足以认定。

我局认为，韦龙华的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

韦龙华及其代理人提出：1.本案认定的内幕信息缺乏事实和法律依据。一是《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》不是《证券法》第八十条第二款第十二项的“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”，不能作为认定的法律依据。二是认定的内幕信息对“ST围海”股价没有影响。

2.内幕信息形成时点不是2023年4月11日，而是不早于2023年4月24日中兴华召开会议正式表决年报审计意见的时间。相关补充调查证据不能证明内幕信息形成时点为2023年4月11日。

3.韦龙华与张某旺于2023年4月20日会面时，审计结论尚未作出，张某旺不可能知悉相关内容，韦华龙也未能获知审计结论具体内容。

4.韦龙华的交易存在正当性和合理性。一是韦龙华需要给自己参股的公司提供借款，存在资金压力，其在2023年4月19日就开始卖出股票，此时尚未和张某旺会面，而“ST围海”价格一直振荡下行，需要抛售及时止损。二是韦龙华因为不看好围海股份管理层的能力及围海股份后续发展，决定卖出。三是韦龙华的卖出具体操作显示与股票走势密切相关，操作方式符合一般股民的正常交易逻辑。

5.调查组违法所得计算错误，应该按照2022年年报公布后第一个交易日即2023年5月5日的收盘价2.89元作为依据计算。

6.韦龙华不具有主观上过错，不应对其予以处罚。

经复核，我局认为：

1.本案内幕信息具有重大性，韦龙华关于涉案信息不影响股价的抗辩不成立。一是本案认定的内幕信息符合《证券法》第五十二条第一款规定的“对证券的市场价格有重大影响”的实质判断标准，属于《证券法》第八十条第二款第十二项“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”。二是本案千年设计作为围海股份重要子公司，该子公司内部对账失败导致中兴华对围海股份2022年年报出具无法表示意见的审计意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.3.1条的规定，围海股份将在年报披露后被实施退市风险警示，存在导致股价变动的可能性。

2.本案内幕信息形成起点应认定为2023年4月11日。一是中兴华乔某华、巫某娟、汪某等人，围海股份董事长沈某标、总经理汪某强以及戈某亮均证实，2023年4月11日上述人员在我局汇报围海股份2022年年度审计情况。中兴华胡某萌代表中兴华表态，基于当时的情况，因为千年设计的对账无法完成，千年设计股权转让也没有进展，事务所只能出具无法表示意见。二是2023年4月11日晚上中兴华部分人员内部会议并未改变中兴华的结论，经乔某华、巫某娟、汪某等人确认，汪某制作的相关会议记录中有关出具保留意见的前提是，围海股份需要完成对千年设计的股权转让，而基于当时的条件无法完成，对2022年围海股份的年度审计意见只能是无法表示意见。三是补充调查取证程序合法，相关询问笔录内容系对本案事实的完善，我局依法予以采信。

3.韦龙华在敏感期内与知情人联络接触，卖出股票存在异常性且无合理理由。一是其在敏感期内的卖出量逐渐放大，与以往交易习惯存在明显偏离。二是其关于卖出股票用于参股公司缴纳土地出让金的解释不足以采信。其在听证会上提供的《催款函》真实性存疑，且未能提供相关转账记录证明土地出让金缴纳情况。

4.本案对韦龙华违法所得的计算符合证监会执法惯例。

5.韦龙华不存在免于处罚情况。

综上，我局对韦龙华的陈述申辩意见均不予采纳。

根据韦龙华违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

对韦龙华没收违法所得2,648,489.73元，并处以罚款5,296,979.46元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

                                 宁波证监局

                        2025年5月20日