宁波监管局

当事人：徐丽君，女，1962年8月出生，住址：北京市朝阳区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对徐丽君内幕交易行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。我局应当事人徐丽君的要求，于2025年1月22日举行了听证会，听取了徐丽君及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开

2022年，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份）委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）对围海股份2022年财务报表开展审计及对围海股份子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计）开展财务对账工作。

2023年3月26日，中兴华召开内部会议，认为千年设计是围海股份的重要子公司，对于围海股份的影响非常重大，千年设计的审计结果将直接影响围海股份的年度审计报告意见类型。

2023年4月11日，余姚市政府、围海股份、中兴华在宁波证监局开会。中兴华在会上明确表态，因千年设计的财务对账工作无法完成，千年设计的股权转让也没有进展，现有审计证据只能支持出具无法表示意见的审计报告。当天，围海股份行政总监戈某亮参加此次会议。

2023年4月24日，中兴华召开会议表决围海股份2022年财务报表审计意见，结论为无法表示意见。

2023年4月29日，围海股份对外公告2022年年度报告和中兴华出具的2022年年度无法表示意见的审计报告。

上述围海股份2022年度财务报表被审计机构出具无法表示意见的事项，属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第五条规定的应当作出专项说明的事项，以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第十二项规定的“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”。根据《证券法》第五十二条的规定，该事项在公开披露前属于内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于2023年4月11日，公开于2023年4月29日。戈某亮属于内幕信息知情人，不晚于2023年4月11日知悉内幕信息。

二、账户交易情况

（一）与内幕信息知情人接触联络情况

徐丽君是戈某亮婚姻介绍人，平时会与戈某亮夫妇联络，与戈某亮关系密切。在内幕信息敏感期内，徐丽君和戈某亮在2023年4月22日11:35通话36秒、2023年4月24日8:56通话39秒。

（二）使用“徐丽君”账户交易“ST围海”情况

徐丽君决策并使用名下甬兴证券账户于2023年4月24日、2023年4月25日卖出“ST围海”共计1,425,400股，卖出金额5,025,056元。经计算，徐丽君避损金额为1,132,444.24元。

（三）徐丽君交易“ST围海”行为明显异常且无合理解释

徐丽君在内幕信息敏感期内与戈某亮通话后连续卖出股票，卖出“ST围海”交易股数较以往年度和单日明显放量，且在两日内全部清空。上述卖出“ST围海”行为与内幕信息基本吻合，且徐丽君不能作出合理说明或提供证据排除内幕交易。

上述事实，有相关公告、证券账户资料及交易流水、询问笔录、通话记录、微信聊天记录等证据证明，足以认定。

我局认为，徐丽君的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

徐丽君及其代理人提出：1.在案证据不能证明内幕信息在2023年4月11日已经形成，也不能证明戈某亮于该日知悉内幕信息。本案内幕信息的形成时间晚于中兴华召开内部表决会的2023年4月24日17时。戈某亮是直到2023年4月24日22:06经中兴华巫某娟微信告知，才知悉2022年围海股份的年度审计意见为无法表示意见。

2.徐丽君和戈某亮的通话从未涉及围海股份审计意见类型事项。徐丽君清楚戈某亮为证券市场禁入对象，不可能向戈某亮了解公司内幕信息。戈某亮也不可能告知徐丽君内幕信息。

3.徐丽君卖出股票具有合理理由。一是徐丽君清空卖出股票主要为筹集资金购买学区房。二是徐丽君于2023年4月24日、25日分两天卖出股票，24日卖出数量相对较少，并不符合一般交易者知晓重大不利信息后急于全部抛售以免损失的常见特征。

4.中兴华相关人员在听证后补充调查的询问笔录，与之前的询问笔录内容存在矛盾，不应采信。

经复核，我局认为：

1.本案内幕信息形成起点应认定为2023年4月11日。一是中兴华乔某华、巫某娟、汪某等人，围海股份董事长沈某标、总经理汪某强以及戈某亮均证实，2023年4月11日上述人员在我局汇报围海股份2022年年度审计情况。中兴华胡某萌代表中兴华表态，基于当时的情况，因为千年设计的对账无法完成，千年设计股权转让也没有进展，只能出具无法表示意见。二是2023年4月11日晚上中兴华部分人员内部会议并未改变中兴华的结论，经乔某华、巫某娟、汪某等人确认，汪某制作的相关会议记录中有关出具保留意见的前提是，围海股份需要完成对千年设计的股权转让，而基于当时的条件无法完成，对2022年围海股份的年度审计意见只能是无法表示意见。

2.无相关证据支持徐丽君与戈某亮在敏感期联络内容不涉及年审情况的辩解，且戈某亮作为被证券市场禁入的人员与是否实际知悉内幕信息无关。

3.徐丽君关于交易具有合理理由的抗辩不成立。一是其提供的2023年12月签订购房合同、与中介微信聊天记录等证据不足以证实筹资买房的紧迫性。其在清仓“ST围海”后至2023年12月支付购房款期间，仍使用264.8万元资金购买股票。其亦未能提供证据证明买房资金主要来源于证券账户。二是在内幕信息敏感期内，涉案证券账户卖出“ST围海”的数量较历史情况明显放大，在2023年4月24日相对少量卖出50万股、但在次日全部清仓92.54万股的行为存在“单向、集中、清仓”的特点。

4.补充调查取证程序合法，相关询问笔录内容系对本案事实的完善，我局依法予以采信。

综上，我局对徐丽君的陈述申辩意见均不予采纳。

根据徐丽君违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，处罚如下：

对徐丽君没收违法所得1,132,444.24元，并处以罚款2,264,888.48元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

                                   宁波证监局

                                 2025年5月20日