广西监管局

当事人：皇氏集团股份有限公司（以下简称皇氏集团），住所：广西壮族自治区南宁市。

黄嘉棣，男，1962年3月出生，皇氏集团董事长，住址：广西壮族自治区南宁市。

王婉芳，女，1980年1月出生，皇氏集团董事、董事会秘书，住址：广西壮族自治区南宁市。

杨洪军，男，1982年5月出生，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智有限公司法定代表人、执行董事、经理，住址：浙江省宁波市。

石爱萍，女，1982年6月出生，皇氏集团监事会主席，住址：广西壮族自治区南宁市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对皇氏集团信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人杨洪军的要求，我局2025年5月22日举行了听证会，听取杨洪军及其代理人的陈述和申辩。当事人皇氏集团、黄嘉棣、王婉芳、石爱萍未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，皇氏集团存在以下违法事实：

2019年11月11日，皇氏集团全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称皇氏数智）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称东岳财富）签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》主要内容包括：一是差额补足事项，即皇氏数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如实际投资收益金额小于6.5%的约定收益金额，皇氏数智应支付差额部分；二是远期回购事项，即基金未达到在2025年度实现净利润不低于4亿元，皇氏数智应收购东岳财富持有的3.1亿元基金份额。

上述《补充协议》属于《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项规定的重要合同。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十六条、第四十一条第四项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十七条、第五十五条第四项的规定，皇氏集团应当在相关定期报告中披露上述重大合同及其履行情况。对于上述事项，皇氏集团未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，存在重大遗漏。直至2023年11月21日，皇氏集团才对《补充协议》主要内容进行披露。

上述违法事实，有相关协议、皇氏集团相关年度报告及其审议资料、相关人员询问笔录、情况说明、微信聊天记录等证据证明，足以认定。

皇氏集团的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

皇氏集团涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智法定代表人、执行董事、经理杨洪军签署《补充协议》，皇氏集团董事长黄嘉棣，皇氏集团董事、董事会秘书王婉芳未组织皇氏集团在相关定期报告中披露，黄嘉棣、王婉芳、杨洪军签字保证皇氏集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。皇氏集团监事会主席石爱萍2021年6月参加相关会议应当知悉《补充协议》相关事项，未督促皇氏集团在相关定期报告中披露，其签字保证皇氏集团2021年年度报告、2022年年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。

杨洪军及其代理人在听证及申辩材料中提出如下意见：

一是在职责权限内代表皇氏数智签订《补充协议》符合法律法规及公司内部规章制度规定，在知悉《补充协议》签订后已履行报告义务，督促过公司履行信息披露义务。不主管信息披露工作，不应被认定为案涉信息披露事项的“直接负责的主管人员”。二是在时任董事长和董事会秘书坚持《补充协议》不予披露的判断及决定后，在后续的年报编制及审议工作中就该问题具备合理信赖的基础，不应被苛责。三是已积极履职，对应披未披的结果不存在过错，调查期间积极配合调查。综上，请求不予处罚。

经复核，我局认为：

第一，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性负有法定责任。杨洪军作为皇氏集团董事、副总裁，应当保证皇氏集团披露信息的真实、准确、完整，不主管信息披露工作不构成免责事由。

第二，上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，基于自身的独立判断履行职责。皇氏集团未在2019年至2022年年度报告中披露《补充协议》及其履行情况。杨洪军签署《补充协议》，知悉《补充协议》相关情况，仍签字保证上述定期报告内容真实、准确、完整。未勤勉尽责，认定其为直接负责的主管人员无误。信赖董事长和董事会秘书等的判断不构成免责事由。

第三，杨洪军提交的证据不足以证明其积极履职、无主观过错。对于杨洪军积极配合调查的情形，我局在量罚时已经予以考虑。

综上，我局对杨洪军及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并综合考虑当事人杨洪军积极配合调查及提供材料等情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

1．对皇氏集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；

2．对黄嘉棣给予警告，并处以250万元罚款；

3．对王婉芳给予警告，并处以200万元罚款；

4．对杨洪军给予警告，并处以150万元罚款；

5．对石爱萍给予警告，并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

 

广西证监局           

2025年6月10日