〔2025〕82号

当事人:北京海润天睿律师事务所(以下简称海润所),住所:北京市朝阳区。

张圣怀,男,海润所涉案项目负责人。

张亚全,男,海润所涉案项目经办律师。

何东旭,男,海润所涉案项目经办律师。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对海润所为金洲慈航集团股份有限公司(曾用名金叶珠宝,以下简称金洲慈航)重大资产重组项目提供法律服务未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人海润所、张圣怀、张亚全、何东旭的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,海润所存在以下违法事实:

一、海润所出具的文件存在重大遗漏

经我会另案查明,金洲慈航、丰汇租赁有限公司(以下简称丰汇租赁)重大资产重组相关文件未按规定披露标的公司丰汇租赁及其子公司与丰汇租赁高级管理人员控制的关联公司之间发生的关联交易,存在重大遗漏。

海润所与金洲慈航签订《专项法律服务协议》,提供本次购买资产并募集资金涉及的尽职调查、制作法律意见书等法律服务,业务收入为84.91万元。项目承揽人、总负责人为张圣怀,项目签字律师为张亚全、何东旭。相关期间内,海润所为该项目先后出具了10份法律意见。海润所出具的文件中未披露前述丰汇租赁的关联关系及关联交易情况,存在重大遗漏。

二、海润所在提供法律服务过程中未勤勉尽责

(一)海润所未审慎查验丰汇租赁的关联交易情况

1.海润所未审慎核查丰汇租赁与其董事、监事、高级管理人员控制企业之间的关联关系和关联交易

一是海润所工作底稿未收集丰汇租赁董事、监事、高级管理人员名单,未明确有关董事、监事、高级管理人员关联关系和关联交易核查的具体范围,收录的丰汇租赁关于其董事、监事、高级管理人员外部任职、对外投资、关联交易的说明只是一份概括性说明。二是丰汇租赁提供的上述说明中关于其董事、监事、高级管理人员的外部任职、对外投资情况与海润所工作底稿中收集的相关营业执照、工商登记档案以及制作的核查表存在明显不一致。海润所未履行法律专业人士的特别注意义务,对工作底稿中的上述异常情况未追加必要的程序作进一步查证。三是在明知当时全国企业信用信息公示系统无法通过检索自然人姓名查询个人投资、任职信息的情况下,海润所未合理、充分运用查验方法,未采取替代方式对丰汇租赁董事、监事、高级管理人员的对外投资和任职情况作进一步核查、验证,未能发现丰汇租赁与其高级管理人员控制的企业之间存在关联关系及关联交易。

2.海润所未审慎开展丰汇租赁主要客户和资金方的访谈工作

根据客户访谈清单,海润所与相关中介机构共同对丰汇租赁的18家主要客户和资金方进行访谈,访谈工作存在如下问题:一是访谈清单中的3家客户无访谈记录,其中由海润所负责访谈的为1家;二是由海润所负责访谈的2家客户访谈笔录中,部分访谈人员未签字;三是8家客户的访谈笔录没有访谈日期;四是12家客户与资金方出具的与丰汇租赁不存在关联关系的声明没有落款日期,其中由海润所负责访谈的为3家。

海润所的上述行为违反了《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告〔2010〕33号),以下简称《执业规则》)第四条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条、第十五条、第二十八条,以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号,以下简称《管理办法》)第十四条的规定。

(二)海润所内核程序存在瑕疵

1.海润所在主要客户访谈工作尚未完成的情况下便形成《法律意见书》并提交内核委员审核

海润所工作底稿显示,相关期间内,项目组陆续开展并完成对丰汇租赁主要客户、资金方的访谈工作。但张亚全在此之前即将涉案项目《法律意见书》发送给海润所办公室提交内核委员审核,内核委员于相关期间内出具内核意见。海润所在主要客户、资金方访谈工作尚未完成,丰汇租赁与主要客户、资金方是否存在关联关系和关联交易事项尚不明确的情况下,形成《法律意见书》并提交内核委员审核,内核委员在审核过程中也未关注到该异常情况。

2.海润所未按规定对其出具的部分法律意见书进行讨论复核

金洲慈航在相关时点公开披露了海润所出具的《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》),但海润所内核工作底稿显示,内核委员针对《补充法律意见书(一)》出具内核意见的时间在相关时点之后,海润所在未经内核委员审核通过的情况下便由金洲慈航公开披露了《补充法律意见书(一)》。此外,海润所未按规定对其出具的《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》等法律意见书组织讨论复核。

3.海润所未充分执行内部风险控制制度审慎开展内核工作

根据海润所制定的《北京市海润律师事务所证券法律业务内部审核工作规则》《北京市海润律师事务所证券法律服务项目管理办法》,涉案重组项目应经三名内核委员采取现场会议方式内核通过。海润所对其出具的法律意见书及四份补充法律意见书等未按规定由三名内核委员采取现场会议的方式进行讨论复核。

海润所的上述行为违反了《管理办法》第二十三条,《执业规则》第七条、第三十七条的规定。

(三)海润所未按规定形成记录清晰、保存完整的工作底稿

1.海润所未按规定保存部分工作底稿

根据海润所查验计划及记录和法律意见书记载,海润所在核查交易各方主体资格时,书面审查了四家公司的公司章程,并登录全国企业信用信息查询公示系统进行查询,但海润所工作底稿中未留存相关公司章程与查询记录。海润所在对涉案重组授权和批准事项的查验过程中,对金洲慈航临时股东大会进行见证并出具了法律意见书,但工作底稿中未留存会议文件及独立董事事前认可意见的复印件,仅留存了网络下载的相关公告。此外,张亚全在重组交易各方与四家中介机构沟通的交易进程备忘录上签字,但海润所未在工作底稿中保存。

2.海润所遗失部分工作底稿并通过复印其他各方资料以补充项目工作底稿

何东旭、张亚全在对项目底稿进行整理归档时发现部分工作底稿遗失,经请示张圣怀后,联系项目券商并复制部分券商工作底稿作为律所工作底稿。

海润所从档案管理机构取回该项目工作底稿后,发现工作底稿存在顺序凌乱、复印不全、保存不完整等情况。海润所对项目工作底稿进行重新整理、复印、编制目录等,并从金洲慈航、丰汇租赁处补充、复印材料作为律所工作底稿。

海润所的上述行为违反了《管理办法》第十八条、第十九条、《执业规则》第三十九条、第四十条第一款第四项、第六项的规定。

上述违法事实,有相关法律意见、律师工作底稿、询问笔录、合同协议、海润所提供的情况说明等证据证明,足以认定。

海润所的上述行为违反了2005年《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有重大遗漏的违法行为。涉案项目总负责人张圣怀,项目签字律师张亚全、何东旭为直接负责的主管人员。

海润所、张圣怀、张亚全、何东旭在听证及申辩材料中提出相关遗漏事项不具有重要性、已经充分履行核查验证程序、相关瑕疵不构成未勤勉尽责、量罚不当、申辩人非直接责任人员等申辩意见。经复核,对相关申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:

一、对北京海润天睿律师事务所责令改正,没收业务收入84.91万元,并处以254.73万元罚款;

二、对张圣怀、张亚全、何东旭给予警告,并分别处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送香港六宝典资料大全行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2025年6月9日