上海监管局

当事人：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），统一社会信用代码：911201160796417077，住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1。

俞某昌，男，197X年X月出生，住所：浙江省宁波市鄞州区。

陈某波，女，197X年X月出生，住所：浙江省宁波市鄞州区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，本局对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信中联）上海易连实业集团股份有限公司（以下简称上海易连）年报审计执业未勤勉尽责一案进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，本局于2025年10月16日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，立信中联存在以下违法事实:

一、立信中联为上海易连2021年度和2022年度财务报表出具的审计报告存在虚假记载

经本局另案查明，上海易连通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致2021年至2022年年度报告存在虚假记载。

2022年3月31日，立信中联为上海易连2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告存在虚假记载，签字注册会计师为俞某昌、陈某波，审计业务收入为1,037,735.85元。2023年3月28日，立信中联为上海易连2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告存在虚假记载，签字注册会计师为俞某昌、陈某波，审计业务收入为1,037,735.85元。

二、立信中联在上海易连2021年度和2022年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）风险识别与评估程序存在缺陷

上海易连大宗商品贸易中，存在客户从第三方收到转账后同日向上海易连支付相同金额货款、不同客户从相同第三方收到转账后向上海易连支付货款、客户与供应商直接进行交易等异常情况。立信中联未结合上述异常情况，有效识别与评估收入确认舞弊风险。

立信中联上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年1月5日修订）第二十二条、第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年2月20日修订）第十三条、第二十五条第一款。

（二）内部控制测试程序存在缺陷

一是大宗商品贸易相关采购、销售活动中，存在合同签订日期早于合同审批申请日期、货权转移日期早于货权转移单据用印申请日期、结算日期早于结算单据用印申请日期等异常情况。立信中联得出相关控制活动得到执行且运行有效的结论，但审计底稿中未见针对上述异常情况了解相关原因或追加必要程序的审计证据。二是立信中联将维护供应商档案、维护顾客档案识别为主要业务活动，在审计底稿中记录已对相关控制活动实施控制测试，并得出相关控制活动得到执行且运行有效的结论，但审计底稿中未见相关审计证据。

立信中联上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年1月5日修订）第二十二条、第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》（2022年1月5日修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年2月20日修订）第十条、第十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》（2016年12月23日修订）第十条的要求。

（三）实质性程序存在缺陷

一是未对函证程序保持有效控制，函证程序执行明显不到位。函证程序中，存在大宗商品贸易客户与供应商发函地址、回函地址、联系电话一致、不同被询证方发函地址、回函地址、联系电话一致、同一被询证方在不同询证控制表中发函地址不一致等异常情况。立信中联未结合上述异常情况充分核查被询证方信息真实性和回函可靠性，未取得充分、适当的审计证据。

二是未对访谈程序保持有效控制，访谈程序执行明显不到位。立信中联对大宗商品贸易客户、供应商进行视频访谈，上海易连同步参与并对客户、供应商的回复进行补充或更正，立信中联未审慎评价上述情形对访谈获取的审计证据效力的不利影响。立信中联对大宗商品贸易客户、供应商进行实地走访，审计底稿中未见核查相关访谈对象身份的审计证据。同时，访谈程序中，存在个别访谈对象回复存在明显冲突、部分访谈对象对业务关系、资金往来等关键问题表示“不清楚”“不方便透露”等异常情况，立信中联未对上述异常情况保持职业怀疑。

三是未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑。部分大宗商品贸易货权转移单据没有第三方仓库盖章，与审计底稿记录的大宗商品贸易业务流程不一致；部分大宗商品贸易提货单据、出库单据存在客户传真号码与上海易连传真号码相同等异常情况；部分客户、供应商的银行账户交易明细、对账单存在同一文件中格式不统一或页码不完整、同一银行同类文件中电子章不一致等异常情况。立信中联未对上述异常情况保持职业怀疑，未追加必要程序。

立信中联上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年1月5日修订）第二十二条、第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》（2022年1月5日修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年2月20日修订）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》（2016年12月231日修订）第十条、第十一条、第十五条、《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》（2010年11月1日修订）第十四条、第十七条、第二十三条的要求。

上述事实，有相关财务报表、审计报告、审计底稿、审计业务约定书、审计费用发票、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

本局认为，立信中联的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。签字注册会计师俞某昌、陈某波为直接负责的主管人员。

当事人及其代理人在听证会和陈述申辩材料中主要提出如下意见：

（一）立信中联、陈某波的陈述申辩意见

一是关于风险识别与评估程序。大宗商品贸易中，客户与供应商直接进行交易等情况存在一定合理性，就上海易连而言，相关交易均已完成，故未识别出收入确认舞弊风险不属于未勤勉尽责。

二是关于内部控制测试程序。合同签订日期早于合同审批申请日期的原因系提交合同审批申请时已打印合同签订日期或个别情况下后补合同。由于上述情况比例较低，且相关款项均已收回，故未实施进一步审计程序不属于未勤勉尽责。

三是关于实质性程序。被审计单位同步参与访谈属于常见且合理的安排，且项目组未直接采信上海易连的补充。项目组已要求访谈对象提供名片，但不慎丢失。访谈对象未回答涉及非关键信息及商业秘密的问题属于正常现象。审计结论主要依据函证、检查合同及单据、穿透核查资金情况等，访谈是辅助程序。故尽管细节存在瑕疵，不属于未勤勉尽责。

四是立信中联、陈某波主观上不具有配合财务造假的故意，客观上有针对性地计划审计工作、实施必要审计程序，基于上海易连未取得商品控制权，判断采用净额法是适当的，基于相关合同均已履行、相关款项均已收回，判断利润已实现且真实，已勤勉尽责。评价审计工作应当考虑审计的固有局限性和职业判断的情境依赖性。此外，立信中联、陈某波积极配合调查。

综上，请求对立信中联、陈某波减轻或免于处罚。

（二）俞某昌的陈述申辩意见

一是上海易连大宗商品贸易具有融资性质，因此审计重点关注相关款项是否收回，在相关款项均已收回的情况下，尽管资金存在一些异常，出具标准无保留意见的审计报告是适当的。

二是若认定上海易连虚增收入、利润，将引起一系列会计问题和逻辑问题，并将损害上市公司利益及中小投资者利益。

三是函证、访谈等均为最基础的审计程序，通常由最缺乏审计技能的人员实施，签字注册会计师不可能因程序瑕疵而重新函证、访谈，因其他人员实施的程序存在瑕疵而处罚签字注册会计师并不合理。

四是俞某昌主观上不具有配合财务造假的故意，客观上基于款项收回、利润实现作出专业判断，已勤勉尽责。此外，俞某昌积极配合调查。

综上，请求对俞某昌减轻或免于处罚。

经复核，本局认为：

（一）针对立信中联、陈某波的陈述申辩意见

一是关于风险识别与评估程序。大宗商品贸易客户、供应商存在前述多项异常，立信中联亦关注到上海易连资金存在异常，但仍认为不存在客户是否付款取决于能否从第三方融资或向第三方销售、被审计单位资金流转及往来异常等舞弊风险迹象，未结合相关异常情况有效识别与评估舞弊风险。

二是关于内部控制测试程序。合同、单据等异常情况表明大宗商品贸易相关控制存在偏差，立信中联未结合其他异常情况分析控制偏差的影响，即得出控制得到执行且运行有效的审计结论。

三是关于实质性程序。立信中联未结合上海易连参与访谈并进行补充或更正、访谈对象身份证明材料缺失等情形，审慎评价审计证据的可靠性。根据在案证据，访谈是核查大宗商品贸易真实性、核查其他异常情况的重要程序，结合访谈中的异常情况和函证、合同、单据、银行对账单等异常情况，立信中联未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据。

四是本案量罚已经综合考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素，包括当事人配合调查等，量罚适当。

综上，对立信中联、陈某波的陈述申辩意见不予采纳。

（二）针对俞某昌的陈述申辩意见

一是注册会计师应当保持职业怀疑，应当获取充分、适当的审计证据作为发表意见的基础。形式上收回款项并非出具标准无保留意见审计报告的充分理由。

二是经另案查明，上海易连大宗商品贸易系虚假贸易，不应确认相关收入、利润。

三是签字会计师为立信中联审计执业未勤勉尽责的直接负责的主管人员，应当承担相应责任。俞某昌提出的不应因其他人员实施的程序存在瑕疵而处罚签字注册会计师等意见缺乏依据。

四是本案量罚已综合考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素，包括当事人配合调查等，量罚适当。

综上，对俞某昌的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，本局决定：

1.对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入2,075,471.70元，并处以4,150,943.40元罚款；

2.对俞某昌给予警告，并处以400,000元罚款；

3.对陈某波给予警告，并处以300,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送香港六宝典资料大全行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

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