青岛监管局

【2025】1号

当事人：鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称鹏博士或上市公司），住所：北京市东城区。

杨学平，鹏博士实际控制人，时任董事长，住址：深圳市福田区。

王鹏，鹏博士时任董事、副总经理，住址：北京市石景山区。

陈曦，鹏博士时任副总经理，住址：北京市西城区。

李丽琴，鹏博士时任监事，住址：成都市金牛区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对鹏博士涉嫌信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人鹏博士、杨学平、王鹏未提出陈述、申辩意见，也未要求听证；应当事人陈曦、李丽琴的要求，我局于2025年7月14日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、鹏博士未按规定披露重大担保

2021年10月，经上市公司实际控制人杨学平与李某协商一致，上市公司关联方深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称欣鹏运）、深圳市和光一至技术有限公司（以下简称和光一至）、深圳市云益晖投资有限公司（以下简称云益晖）分别向李某实际控制的相关企业借款11.2亿元、5.2亿元、0.6亿元，上述3宗借款共计17亿元。还款期限届满后，上述借款债权转移至李某实际控制的其他企业。上市公司及长宽通服为上述借款提供连带责任保证担保，上市公司未履行相关审议程序。欣鹏运、和光一至、云益晖使用上述全部借款认购上市公司定向增发股票，相关资金最终用于偿还上市公司债务。2024年6月，上述违规担保全部解除。

上市公司未依照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第二十二条及时披露上述担保；未依照《信披办法》第十四条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十四条第（四）项、第五十五条第（二）项在2021年年报、2022年年报中披露上述担保，在2023年年报已披露为欣鹏运、和光一至提供担保的情形下仍未披露为云益晖提供的担保。2017年至2018年，上市公司发行“17鹏博债”、“18鹏博债”。其中，“17鹏博债”于2022年6月如期兑付，“18鹏博债”展期至2025年。“17鹏博债”持续信息披露使用了2021年年报，“18鹏博债”持续信息披露使用了2021年至2023年年报。上市公司作为债券发行人未按规定在相关定期报告中披露上述担保情况。

杨学平作为上市公司时任董事长，组织实施违规担保，知悉上市公司未披露担保事项，签署上市公司2021年至2023年年报，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。杨学平作为实际控制人，私自借出公章、隐瞒违规担保事项，导致上市公司信息披露违法。

二、鹏博士未按规定披露重大诉讼

2024年1月，上述欣鹏运借款的债权人向成都市中级人民法院提起诉讼，要求上市公司和长宽通服等担保方就本金11.2亿元、利息3.89亿元承担连带保证清偿责任。2024年3月28日，此案诉讼法律文书送达上市公司。上市公司未按规定及时披露，迟至2024年4月15日晚间才予以披露。

上市公司时任董事长杨学平知悉相关重大诉讼后未及时组织上市公司披露相关信息。上市公司时任董事、副总经理王鹏、时任副总经理陈曦、时任监事李丽琴未按公司规定履行报告义务，未勤勉尽责。

上述事实，有询问笔录、情况说明、定期报告、临时报告、相关协议、支付凭证、诉讼文书、聊天记录等证据证明，足以认定。

鹏博士未按规定披露重大担保的行为违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述违法情形。杨学平是直接负责的主管人员。杨学平作为实际控制人，私自借出公章、隐瞒违规担保事项，导致上市公司信息披露违法，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

鹏博士未按规定报送、披露重大诉讼的行为违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法情形。杨学平是直接负责的主管人员，王鹏、陈曦、李丽琴是其他直接责任人员。

陈曦、李丽琴及其代理人在陈述申辩及听证中提出如下陈述申辩意见：

陈曦提出其作为公司高管职责不包括信息披露、已履行督促提醒义务，其与违法事实的发生无条件上的因果关系、其符合不予处罚、从轻或减轻情节等理由，请求免于处罚。

李丽琴提出公司内部制度不得作为处罚依据、依据《行政处罚法》《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）等规定不应对其处罚、违法情节轻微罚款过重、其作为监事已勤勉尽责、与其他当事人处以相同罚款金额不符合过罚相当原则、相关事项未对公司产生实质损害等理由，请求免于处罚。

经复核，我局认为：

第一，依据《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第四条、第三十三条第一款等相关规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证上市公司披露信息的真实、准确、完整。陈曦作为时任副总经理、李丽琴作为时任监事，在知悉重大诉讼相关事项后未按照公司制度履行报告义务，我局依法认定陈曦、李丽琴为鹏博士信息披露违法行为的其他直接责任人员，事实认定清楚、法律适用正确。陈曦、李丽琴未能提供充分证据表明其已就该事项履行勤勉尽责义务。

第二，我局已充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，量罚适当。

综上，我局对当事人的陈述申辩意见均不予采纳。

2024年8月2日，香港六宝典资料大全作出〔2024〕77号行政处罚决定书，针对2021年年报和2022年年报信息披露违法等问题对上市公司处以1000万元罚款，对杨学平采取10年市场禁入措施。综合上述情况，根据当事人本次违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

      一、针对上市公司未按规定披露重大担保的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款，对鹏博士电信传媒集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对杨学平给予警告，并处以660万元罚款，其中作为实际控制人罚款450万元、作为直接负责的主管人员罚款210万元。

      二、针对上市公司未按规定披露重大诉讼的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款，对鹏博士电信传媒集团股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；对杨学平给予警告，并处以120万元罚款；对王鹏、陈曦、李丽琴给予警告，并分别处以50万元的罚款。

      综合两项违法事实，对鹏博士电信传媒集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；对杨学平给予警告，并处以780万元罚款；对王鹏、陈曦、李丽琴给予警告，并分别处以50万元的罚款。

当事人杨学平的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第七条第一款的规定，我局决定：对杨学平采取5年证券市场禁入措施。自香港六宝典资料大全〔2024〕77号行政处罚决定书采取的市场禁入措施期满之日起5年内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送香港六宝典资料大全行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

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