江苏监管局

当事人:徐志君,男,1980年12月出生,住址:江苏省江阴市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对徐志君内幕交易“华兰股份”的行为进行了立案调查,依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明,徐志君存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2022年12月27日,江苏华兰药用新材料股份有限公司(以下简称华兰股份或公司)董事长华某敏询问公司董事会秘书刘某使用超募资金回购公司股份的可行性。刘某就该事项向公司保荐代表人邹某东、持续督导专员王某音进行咨询。

2022年12月30日至2023年1月5日期间,刘某与深圳证券交易所监管员持续沟通,咨询使用募集资金进行股份回购的合规性。

2023年2月27日,华某敏询问刘某股份回购事项推进情况。当天,刘某联系王某音,就股份回购事项是否需要持续督导券商出具核查意见等事项进行沟通。

2023年3月6日,刘某与王某音就市场相关股份回购案例进行讨论。

2023年3月12日,华某敏告知刘某按照2亿募集资金的规模筹备股份回购事项。确认股份回购规模后,刘某开始推进起草公告,召开董事会、监事会等工作。

2023年3月14日,刘某咨询公司董事会战略与投资委员会委员对股份回购事项的意见。同日,刘某将第一版《关于使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的公告》(以下简称《回购公告》)发送给王某音,经讨论后修改完善形成第二版《回购公告》。

2023年3月15日,刘某与王某音就公司股份回购事项是否需要银行账户专户进行讨论后,补充相关内容形成第三版《回购公告》。

2023年3月22日,刘某咨询公司董事会关于公司股份回购事项的意见。次日,刘某向所有董事、监事发出会议通知。

2023年3月31日,刘某在第三版《回购公告》中补充了相关数据及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况说明等,形成《回购公告》定稿。

2023年4月3日,公司召开董事会、监事会,审议通过使用超募资金进行股份回购的议案。同日,公司发布《回购公告》,披露公司拟以不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含)资金总额以集中竞价方式回购公司股份。

华兰股份拟回购公司股份事项构成《证券法》第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》(香港六宝典资料大全令第182号)第二十二条第二款第七项规定的重大事件,公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年12月27日至2023年4月3日。

2022年12月27日前,华某敏已经产生使用公司募集资金回购公司股份的想法,并与华某平商议。华某平、华某敏为华兰股份董事,系《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间为2022年12月27日。

2022年12月27日,刘某就公司使用募集资金回购股份的可行性向邹某东咨询。邹某东系《证券法》第五十一条第六项规定的内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间为2022年12月27日。

二、徐志君涉嫌内幕交易“华兰股份”

(一)徐志君与内幕信息知情人华某敏、华某平、邹某东存在联络接触

徐志君与华某敏、华某平存在亲属关系,交往密切;与邹某东系朋友关系。内幕信息敏感期内,徐志君与华某平、华某敏往来频繁;与邹某东存在多次通话联络。

(二)徐志君使用本人账户交易“华兰股份”

1.账户基本情况

“徐志君”账户于2019年2月25日开立于华泰证券江阴福泰路证券营业部,下挂1个深圳股东账户02******98和1个上海股东账户A4******79,对应三方存管银行账户为中国银行62************02账户。

2.账户控制情况

“徐志君”账户由徐志君实际控制,内幕信息敏感期内“徐志君”账户买入“华兰股份”的交易决策由徐志君本人作出。

3.账户交易情况

在与华某敏、华某平、邹某东联络接触后,徐志君买入“华兰股份”。2023年2月1日至9日累计买入“华兰股份”27.39万股,买入成交金额9,097,179.00元;内幕信息公开后,于2023年4月6日至10日将内幕信息敏感期内买入的“华兰股份”全部卖出。经计算,徐志君内幕信息敏感期内交易“华兰股份”亏损5,734.96元。

4.账户交易异常且无合理解释

徐志君本次交易“华兰股份”与内幕信息高度吻合,买入意愿强烈,交易该股风格由限售期满后大量减持转变为内幕信息敏感期内连续买入,且买入均价显著高于减持均价。交易行为明显异常,且未能作出合理解释。

上述违法事实,有公司公告、询问笔录、微信聊天记录、证券账户资料、证券交易流水等证据证明,足以认定。

我局认为,内幕信息敏感期内,徐志君与内幕信息知情人华某敏、华某平、邹某东存在联络、接触,此后交易“华兰股份”的行为明显异常且不能作出合理解释,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:对徐志君处以100万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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