江苏监管局

当事人:陈亚明,男,1980年10月出生,住址:江苏省常州市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对陈亚明内幕交易“安诺其”行为进行了立案调查,依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明,陈亚明存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2023年10月至12月期间,上海安诺其集团股份有限公司(以下简称安诺其或公司)控股子公司上海尚乎彩链数据科技有限公司(以下简称上海尚乎)因业务发展需要,拟寻找一家从事相关AI业务的公司进行业务合作。经筛选、调研,上海亘聪信息科技有限公司(以下简称上海亘聪)较为匹配合作需求。在了解到上海亘聪有被收购意向后,上海尚乎执行董事张某向安诺其董事长纪某军建议与上海亘聪开展资本层面合作,纪某军表示赞同。

2024年1月4日,张某、上海亘聪当时的主要股东之一吴某彧、上海亘聪技术总监宋某焰等人在上海会面吃饭洽谈合作。张某向吴某彧表达资本层面的合作意向。

2024年1月11日,吴某彧与张某联系,并将他个人关于双方合作对安诺其业绩提升等方面的看法发给张某。随后,张某向纪某军汇报有关事项,并得到继续推进的答复。

2024年1月19日,张某收到吴某彧发送的上海亘聪财务报表,并转交安诺其董事兼财务总监章某巍查看把关。

2024年1月24日上午,张某、纪某军、吴某彧、上海亘聪当时的主要股东之一郭某鹏在安诺其办公室会面,会上各方就收购事项达成初步意向,安诺其拟以不超过1亿元收购上海亘聪100%股权。下午,安诺其与上海亘聪签署保密协议。

2024年1月25日,安诺其与众华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人莫某巍、北京市中伦律师事务所合伙人徐某沟通对上海亘聪开展尽职调查事宜。

2024年1月31日,纪某军、张某、章某巍,安诺其董事徐某、纪某宇就安诺其收购上海亘聪事项进行讨论,纪某军、纪某宇、徐某、章某巍一致同意可以推进上海亘聪的收购进程,并根据中介机构尽职调查情况签署相关文件。

2024年2月2日,安诺其召开总经理办公会议,同意与上海亘聪当时的股东郭某鹏、吴某彧、宋某焰、上海智鸿同舟企业咨询合伙企业(有限合伙)、上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业(有限合伙)签署《股权收购意向书》,拟以现金支付方式收购转让方持有的上海亘聪100%股权,收购价格拟不超过人民币1亿元。

2024年2月6日,各方就收购事项达成一致意见,并于当日签署《股权收购意向书》。晚间,安诺其发布《关于签署股权收购意向书的公告》,披露公司与上海亘聪股东签署《股权收购意向书》,公司拟以现金支付方式收购转让方持有的上海亘聪100%股权。

安诺其主营业务为纺织品染料及助剂的研发、生产和销售,拟收购标的公司上海亘聪主要经营方向为算力加速服务和算力管理,安诺其拟通过本次股权收购,拓展新业务领域,提升公司综合竞争力,同时赋能集团旗下关联公司发展。故本次收购事宜属于《证券法》第八十条第二款第一项规定的“公司的经营方针和经营范围的重大变化”,根据《证券法》第五十二条的规定,该事项在公开前属于内幕信息。内幕信息敏感期为2024年1月24日至2月6日。

章某巍作为安诺其董事兼财务总监,参加安诺其2024年1月31日会议。章某巍系《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间不晚于2024年1月31日。

二、陈亚明内幕交易“安诺其”

(一)陈亚明与内幕信息知情人章某巍存在联络接触

陈亚明曾在安诺其工作多年,认识的安诺其员工较多,与纪某军、章某巍等高级管理人员也比较熟悉。2024年2月1日陈亚明与章某巍存在通话联络。

(二)陈亚明使用本人账户交易“安诺其”

1.账户基本情况

“陈亚明”账户于2014年12月2日开立于华泰证券股份有限公司上海长宁区仙霞路证券营业部,下挂1个深圳股东账户01******26和1个上海股东账户A4******68,对应三方存管银行账户为光大银行62************75账户。

2.账户控制情况

“陈亚明”账户由陈亚明实际控制,内幕信息敏感期内“陈亚明”账户买入“安诺其”的交易决策由陈亚明本人作出。

3.账户交易情况

在与章某巍联络后,2024年2月1日、2日陈亚明转入证券账户58万元,连同内幕信息敏感期内证券账户卖出原持有的股票所得19.03万元,都用于买入“安诺其”,2月1日至5日合计买入345,500股,买入金额769,539元。内幕信息公开后,2月20日至22日,陈亚明将前述股票卖出,卖出金额为1,205,350元,盈利金额为434,881.48元。

4.账户交易异常且无合理解释

陈亚明本次买入“安诺其”交易资金量较以往明显放大,期间买入和持有“安诺其”占比达100%,且存在突击转入资金,转入资金、买入股票时间与内幕信息知情人联络时间高度吻合,与历史上交易“安诺其”的风格存在较大差异情形。陈亚明交易“安诺其”行为明显异常,且未能作出合理解释。

上述违法事实,有公司公告、公司说明、询问笔录、微信聊天记录、证券账户资料、证券交易流水等证据证明,足以认定。

我局认为,内幕信息敏感期内,陈亚明与内幕信息知情人章某巍存在联络、接触,此后交易“安诺其”的行为明显异常且不能作出合理解释,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:对陈亚明没收违法所得434,881.48元,并处罚款150万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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