当事人：鲁世君，男，住址：浙江省杭州市萧山区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对鲁世君内幕交易万向钱潮股份公司（以下简称万向钱潮或公司）股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人鲁世君的要求举行了听证会，听取了鲁世君及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，鲁世君存在以下违法事实：

一、内幕信息情况

2024年4月17日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，载明公司拟通过发行股份及支付现金方式收购公司控股股东万向集团公司控制的Wanxiang America Corp.100%股权并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组。

上述重大资产重组事项，符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第七项规定，属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，在未公开前为《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。

内幕信息不晚于2024年3月10日形成，公开于2024年4月17日。万向钱潮总经理李某一和董事会秘书闻某均参与了此次重大资产重组项目，是《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，二人知悉时间不晚于2024年3月10日。

二、鲁世君内幕交易万向钱潮股票情况

（一）鲁世君与内幕信息知情人联络接触

鲁世君与万向钱潮总经理李某一相识，二人在内幕信息敏感期内有6次通讯联络。

（二）鲁世君交易万向钱潮股票

在敏感期内，鲁世君控制“张某娇”财通证券账户、“鲁某权”国信证券账户、“鲁世君”财通证券账户和“鲁世君”麦高证券账户(以下简称账户组)，共单向买入万向钱潮股票2,847,200股，单向买入金额共计14,804,259元，公告后全部卖出，获利共计4,493,192.69元。鲁世君控制账户组交易万向钱潮股票，证券交易活动明显异常，与内幕信息高度吻合，且当事人无合理解释。

三、鲁世君建议他人买卖万向钱潮股票

鲁世君在知悉内幕信息后，建议高某惠买入万向钱潮股票，高某惠控制自己名下的五矿证券账户，在2024年4月12日单向买入万向钱潮股票173,000股，买入金额总计891,820元，公告后全部卖出，亏损17,330.29元。鲁世君构成建议他人买卖股票。

鲁世君在接受我局调查时积极配合，主动提供手机等设备、提供相关文件资料等。

以上事实，有相关人员询问笔录、银行流水、证券账户资料和交易流水信息等证据证明,足以认定。

我局认为，鲁世君的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。

当事人鲁世君及其代理人在听证中提出如下申辩意见：

其一，万向钱潮拟通过发行股份及支付现金方式收购公司控股股东万向集团公司控制的Wangxiang  American Corp.100%股权并募集配套资金，不是重大资产重组事项，也不是重大事件，未对证券市场价格有重大影响，不能认定为内幕信息。本次交易也不是《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第十九项规定的中国证监会规定的其他事项，依据该条认定重大事件是错误的。其二，鲁世君买入万向钱潮股票是由于万向钱潮股权激励事件、炒股软件推荐等因素，具有正当理由。并且，万向钱潮的股权激励比资产重组对其市场价格的影响更大。其三，未列明违法所得计算的方法，违法所得计算错误。其四，《万向钱潮股份公司重组交易进程备忘录》未按规定程序由所有参与人员在每一具体环节签名确认，该备忘录不能作为定案依据，不能反映重大资产重组真实进程。其五，敏感期认定错误，因股权激励的重大事件已经公开，故不存在内幕信息敏感期。其六，鲁世君在股权激励公告后，与高某惠聊天中谈到的万向钱潮股票，不属于建议他人购买股票。高某惠在敏感期内与李某一也有电话联络。其七，鲁世君没有获取内幕信息，交易万向钱潮股票与内幕信息不存在高度吻合，不存在交易异常情形。其八，鲁世君存在从轻情节，请求不予处罚或从轻处罚。

经复核，我局认为：

一是，万向钱潮拟通过发行股份及支付现金方式收购公司控股股东万向集团公司控制的Wangxiang  American Corp.100%股权并募集配套资金，该事项达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）第十二条第一款第二项规定的重大资产重组标准，符合《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定，属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的重大事件，在未公开前为《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。我局并非根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第十九项认定涉案事项为重大事件。

二是，万向钱潮股权激励、软件推荐等原因不足以解释鲁世君交易异常性，股权激励事项进展与其交易活动并不吻合。

三是，违法所得计算方法在证据中已显示，当事人及代理人已查阅复制该项证据，违法所得计算无误。

四是，内幕信息敏感期及时间进程认定正确。我局根据相关内幕信息知情人通讯记录、会议记录、内部文件等证据综合认定重大资产重组的时间进程。本案涉及的内幕信息为重大资产重组，而非股权激励，敏感期认定无误。

五是，在重大资产重组内幕信息敏感期内，鲁世君在知悉内幕信息后建议高某惠买入万向钱潮股票，双方询问笔录互相印证，因此鲁世君构成建议他人买卖股票。

六是，鲁世君与内幕信息知情人李某一在内幕信息敏感期内有通讯联络，控制账户组交易万向钱潮股票明显异常，与内幕信息高度吻合。

七是，处罚金额已综合考量当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，对我局调查工作的配合情况等因素，量罚适当。

综上，我局对当事人鲁世君及其代理人的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，结合当事人对我局调查工作的配合情况，依照《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

    1.对鲁世君内幕交易万向钱潮股票行为，没收违法所得4,493,192.69元，并处以13,479,578.07元罚款。

    2.对鲁世君建议他人买卖股票的行为，处以500,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件交香港六宝典资料大全湖南监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向香港六宝典资料大全申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至香港六宝典资料大全法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

                           湖南证监局      

                            2026年3月13日